N本报记者 涂明 通讯员 林秀榕 陈光卓

本报讯 夫妻闹离婚，在对部分夫妻共同财产进行分割时，男方将其在一家公司的股份转让给别人，得到近500万元。女方发现后，立即告到法院去，提出公司股权属于夫妻共有财产，丈夫擅自转让行为应为无效。

此案看法，一审法院和二审法院不同：前者认为依据《婚姻法》，男方未经女方同意无权处分股权；后者则认为根据《公司法》，经全体股东同意，股权转让有效。在《婚姻法》和《公司法》发生冲突时，该依据哪部法律断案呢？近日，福州中院终审此案。

案情：夫妻闹离婚男方私转共同股权

2009年8月18日，浙江省平阳县的一对夫妻——庄女士和周先生经当地法院判决离婚，并对部分夫妻共同财产进行了分割，但未对周先生持有的福建一家钢铁企业的股权进行分割。

3个多月之后，周先生将其持有的钢铁企业8.02%的股权，以495.64万元的价格转让给卓某，并完成了这桩股权转让交易。

此事被庄女士发现了，她立即告上法院，提出前夫周先生持有的公司股权属夫妻共同财产，前夫未经其同意，将夫妻共有的股权全部转让给卓某，该转让行为无效。

一审：转让协议无效丈夫无权擅自处分

庭审中，庄女士依据《婚姻法》：未经一方共有人同意处分夫妻共有财产，该行为无效；要求撤销这一转让。

周先生辩称，卓某受让股权并非与自己单独实施，是经公司全体股东同意，是公司整体转让，而自己是依法登记的股东；卓某已经支付了对价款，卓某受让本案股权属于善意取得，应确定股权转让行为有效。

股权受让人卓某称，该股权转让协议是基于该公司严重亏损下，由柘荣县政府撮合进行，卓某与他人也不存在恶意串通。

一审法院认为，周先生持有的公司股权属夫妻共有财产，婚姻法规定，夫妻对共有财产有平等处分权，周先生未经庄女士同意擅自转让双方共有的公司股权，庄女士不予追认，其行为属无权处分。最后，一审判转让协议无效。

终审：经公司过半股东同意转让协议有效

周先生和卓某对一审判决不服，提起上诉。

福州中院二审认为，根据《公司法》，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权的限制只有一条——应当经过其他股东过半数同意，并无其他诸如股东的配偶享有异议权等相关规定。所以，对该公司的股权整体转让行为，庄女士无权否决。

此外，该公司对外转让股权经过了当地政府协调、股东会决议以及原股东与现股东逐一签约的环节，并非周先生为转移个人财产而突击进行的恶意的、非正常的股权转让。所以，无法采信庄女士关于前夫与卓某恶意串通，损害其合法利益的相关主张。

不过，福州中院表示，庄女士可就尚未支付周先生的355万余元股权转让款要求作为夫妻共同财产进行分配。最后，该院判决撤销一审民事判决，驳回庄女士的诉求。

法官说法

特别规定优先 妻子可参与分配收益

福州中院的法官解释说，股权转让自由是公司法的一项基本原则，《公司法》第72条规定，有限责任公司股权转让，需经过其他股东过半数同意以及其他股东对所转让股权的优先购买权。除了公司法对股权转让所做限制外，股权转让自由应当受到尊重和保障。

此案中，存在《婚姻法》对夫妻共有权人权益保障与《公司法》对市场交易安全与经济发展的保障——两种不同法律权益的冲突。从法律适用上看，《公司法》关于股权转让的限制性规定属于特别规定，而《婚姻法》中夫妻共有财产单方处分限制的规定属于一般规定，特别规定优先于一般规定，乃是法律适用的基本原则，所以，对夫妻共有股权的转让行为的效力不因配偶一方对处分权提出异议而受到影响。

不过，为防止以畸低价格转让等恶意串通行为损害另一方配偶的利益，法院判庄女士作为配偶可对前夫取得的股权转让收益要求作为夫妻共有财产参与分配。所以，二审判决，既贯彻了维护股权转让自由的公司法基本原则，又考虑到了其他共有权人利益的保护。